O instituto da incorporação de ações

• Ano de defesa: 2011
• Autor(a) principal: Ponczek, Daniel Kalansky
• Tipo de documento: Dissertação
• Tipo de acesso: Acesso aberto
• Idioma: por
• Instituição de defesa: Biblioteca Digitais de Teses e Dissertações da USP
• Palavras-chave em Português: Abuse of law; Acionista majoritário; Acionista minoritário; Appraisal; Business judgment rule; Business purpose test; Comitê de empresas; Companys acquisition; Controlling shareholder; Corporate restructure; CVM; CVM opinions 34 and 3; Delisting; Exchange ratio; Fraud to law; Indirect business; Interest conflict; Intrinsic fairness test; Legal nature; Merger; Minority shareholders; Parent-subsidiary merger; Particular benefit; Shares; Simulation; Sociedade anônima de capital aberto; Sociedade comercial; Special committee; Statutory merger; Stock for stock exchange; Subsidiary; Tag along; Tender offer; Two-step acquisition; Vote impediment; Wholly owned subsidiary
• Link de acesso: http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2132/tde-03082012-162117/

O presente trabalho tem por objeto o estudo do instituto da incorporação de ações. Para tanto, será analisado, (i) no primeiro capítulo, o regime legal vigente e sua natureza jurídica, apresentando-se as diferenças em relação à operação de incorporação de sociedade, fazendo inclusive um contraste com o direito norte-americano; (ii) no segundo capítulo, a proteção dos acionistas minoritários em operações de incorporação de controlada e eventual impedimento de voto do acionista controlador, analisando-se os recentes pareceres de orientação emitidos pela CVM; (iii) no terceiro capítulo, o estudo do instituto do tag along e do fechamento de capital e necessidade de realização de oferta pública em operações de incorporação de ações que impliquem transferência de controle ou cancelamento de registro de companhia aberta, à luz das últimas operações realizadas no mercado; (iv) no quarto capítulo, a discussão dos principais precedentes nos quais a CVM decidiu impor restrições ou impedir a realização de operações de incorporação de ações por entender ter havido um tratamento não equitativo entre os acionistas minoritários e controladores, com o objetivo de demonstrar a alteração do comportamento do órgão regulador no decorrer dos anos