A tomada de controle de companhia aberta: a poison pill à brasileira

• Ano de defesa: 2011
• Autor(a) principal: Souza, Paloma dos Reis Coimbra de
• Tipo de documento: Dissertação
• Tipo de acesso: Acesso aberto
• Idioma: por
• Instituição de defesa: Biblioteca Digitais de Teses e Dissertações da USP
• Palavras-chave em Português: Clausola di protezione alla dispersione azionaria; Companhia aberta; Controle acionário; Mercado de capitais; Misure difensive; Offerta pubblica di acquisto; Pillola di veleno; Poison pill; Potere di controllo; Scalata della società cotata; Scalata ostile; Sociedade comercial; Società cotata; Takeover
• Link de acesso: http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2132/tde-21082012-110744/

O presente trabalho cuida das técnicas comumente referidas como cláusula de proteção à dispersão acionária, empregadas pelas companhias brasileiras. Tais técnicas foram apelidadas pela comunidade jurídica nacional de poison pills (pílulas de veneno). A expressão já é utilizada na experiência norte-americana para se referir a um conjunto de medidas defensivas contra a tomada de controle hostil, com as quais a poison pill à brasileira guarda pouca semelhança. O tema insere-se no contexto mais amplo da tomada de controle da companhia aberta (takeover) e as técnicas de defesa usualmente empregadas para impedi-la ou dificultá-la, quando indesejada. Tais técnicas são principalmente empregadas por companhias com capital disperso no mercado mobiliário e cujo poder de controle é exercido com a detenção de parcela reduzida do capital social. A busca pela maior dispersão acionária, bem como a presença apenas de ações votantes, fez com que a pílula brasileira se tornasse especialmente comum nas companhias listadas no Novo Mercado da BM&F-Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A análise proposta circunscreve-se a tais companhias e à defesa por elas adotada. Dessa forma, parte-se da análise da disciplina jurídica das ofertas públicas voluntárias (artigo 257 da Lei das Sociedades por Ações), principal instrumento para a tomada de controle da companhia aberta, passa-se pelos dois principais sistemas de regulação da tomada de controle, com destaque para os modelos norte-americanos e inglês/europeu, para enfim chegar à apreciação da medida defensiva denominada poison pill tanto como originalmente concebida, na prática forense norte-americana, quanto em sua versão brasileira. É tema recente na literatura jurídica brasileira, ainda pouco explorado, mas bastante conhecido, estudado e vivenciado pela doutrina e experiência estrangeira, com apoio na qual o presente trabalho foi desenvolvido