Pactos parassociais patrimoniais: elementos para sua interpretação no direito societário brasileiro

• Ano de defesa: 2012
• Autor(a) principal: Craveiro, Mariana Conti
• Tipo de documento: Tese
• Tipo de acesso: Acesso aberto
• Idioma: por
• Instituição de defesa: Biblioteca Digitais de Teses e Dissertações da USP
• Palavras-chave em Português: Accordo tra azionisti; Acionista; Boa-fé; Buona fede obbiettiva; Contrato comercial; Direito patrimonial; Diritti patrimonial; Dovere di lealtà; Interpretazione; Joint ventures; Patti parasociali; Private equity; Sociedade comercial; Status socii
• Link de acesso: http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2132/tde-18112016-113723/

O fenômeno da contratualização do direito societário tem se intensificado nos diversos ordenamentos, sobretudo com relação a sociedades anônimas fechadas constituidas no âmbito de joint ventures e aquelas que recebem investimentos de private equity. Nesse cenário, os acordos celebrados entre acionistas para reger seu relacionamento societário de maneira complementar e paralela aos atos constitutivos das sociedades (amplamente designados shareholders agreements) são traços característicos. Designados em 1942 por GIORGIO OPPO como Contratti Parasociali , sua análise doutrinária, em geral, tem se focado no exame de sua relação com o contrato ou estatuto social, ocupando-se principalmente dos acordos incidentes sobre a organização e funcionamento da companhia (notadamente os acordos de voto) e seus efeitos societários. Com relação aos pactos relativos a direitos patrimoniais dos celebrantes, o fato de não produzirem efeitos diretos sobre a companhia reduz seu exame sob a ótica do direito societário. A tese tem como objetivo primário, assim, caracterizar esse grupo de contratos assinalando como sua função econômica a de modelar o relacionamento societário entre as partes. Verifica-se, pois, que as disposições do pactos em exame não apenas geram vínculos obrigacionais entre os signatários, mas também gravam o status de sócio de cada um deles. No Brasil, o estudo dos pactos parassociais é centrado no exame dos acordos de acionistas previstos no art. 118 da Lei 6.404/76, não tendo sido identificadas obras que avaliem os pactos parassociais como gênero de que o acordo de acionistas é espécie. Pouco se explora, sob a perspectiva societária, ajustes com conteúdo patrimonial ou mesmo aspectos gerais dos pactos parassociais, como sua interpretação e limites de validade. O escopo principal da tese seria, então, o de examinar como as peculiares circunstâncias em que se inserem os pactos parassociais patrimoniais influenciam seu processo de interpretação e propor elementos para que considerações derivadas da lógica societária orientem o intérprete, buscando superar argumentos de concepção individualista, ligados a defesa de ampla liberdade contratual das partes na celebração de ajustes relativos a seus direitos patrimonais. Com esse propósito, analisa-se regras consagradas de hermenêutica - notadamente as relativas à necessidade de exame da função econômica do contrato e da boa-fé objetiva - e elementos de sustentação da lógica societária, como o escopo comum, os deveres e direitos dos sócios. Além disso, verifica-se os principais elementos apontados na doutrina como limitadores da autonomia contratual no direito societário e, por fim, reflete-se sobre a relação dos pactos parassociais patrimoniais com os alvos de tutela do direito societário.