A disciplina tributária da contraprestação contingente na aquisição de participação societária por pessoas jurídicas submetidas ao lucro real

• Ano de defesa: 2023
• Autor(a) principal: Miguita, Diego Aubin
• Tipo de documento: Dissertação
• Tipo de acesso: Acesso aberto
• Idioma: por
• Instituição de defesa: Biblioteca Digitais de Teses e Dissertações da USP
• Palavras-chave em Português: Actual profit regime; Contingent considerations; Contraprestações contingentes; Corporate income tax; Dedução de despesa; Dedução do custo de aquisição; Deduction of acquisition cost; Expense deduction; Imposto de renda da pessoa jurídica; Lucro real
• Link de acesso: https://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2133/tde-25082023-152148/

O presente estudo analisa a disciplina tributária das contraprestações contingentes na aquisição de participação societária por pessoas jurídicas submetidas ao lucro real. Inicia-se com a investigação quanto à sua natureza jurídica, a partir da qual são identificadas as premissas para a qualificação de cláusulas contratuais como contraprestação contingente na definição dada pelo CPC 15 (R1) e as cláusulas contratuais típicas que a veiculam nos contratos de compra e venda de ações ou quotas. Em seguida, estabelece-se a distinção entre as cláusulas de earn-out e de reverse earn-out, identificadas como exemplos típicos de contraprestações contingentes, daquelas que atuam sobre a formação do preço ou a sua garantia, como é o caso das cláusulas de indenização, ajuste de preço, escrow account e holdback. Diante da constatação do modelo de dependência parcial adotado pelo Brasil na relação entre contabilidade societária e apuração do lucro real, percorre-se a legislação que regula o desdobramento do custo de aquisição de participação societária, pautada no método de aquisição veiculado pelo CPC 15 (R1). Após, demonstra-se a interação entre a contraprestação contingente os componentes do custo de aquisição de investimento avaliado pelo método de equivalência patrimonial, notadamente o ágio por expectativa de rentabilidade futura, depurando o tratamento contábil e tributário em cada etapa cronológica pertinente: reconhecimento inicial, mensuração subsequente e liquidação ou baixa. Por fim, resgatando as premissas teóricas fixadas ao longo do estudo e com base nas conclusões alcançadas a partir de profunda investigação no conhecimento produzido até o presente momento, propõe-se a abordagem específica e individualizada de cada uma das etapas em que a contraprestação contingente interfere no balanço patrimonial e/ou no resultado do exercício. Com isso, identificou-se e classificou-se as correntes doutrinárias, além da proposição de critérios para cenários não abordados na literatura. Considerando que, dentre outros, foram abordadas as hipóteses de (i) reconhecimento inicial, (ii) mensuração subsequente antes do implemento de condições, (iii) o implemento de condições após evento de incorporação e (iv) baixa da contraprestação contingente diante do não implemento de condições, a pesquisa mostrou-se apta à sistematização do conhecimento produzido a respeito da disciplina tributária da contraprestação contingente.