Impedimento de voto na companhia aberta: proposta de um novo marco regulatório

• Ano de defesa: 2022
• Autor(a) principal: Cavalcanti, Eduardo Porto Carreiro Coelho
• Orientador(a): Dias, Luciana Pires
• Tipo de documento: Dissertação
• Tipo de acesso: Acesso aberto
• Idioma: por
• Palavras-chave em Português: Conflito de interesses; Benefício particular; Companhias abertas; Acionista controlador; Vantajosidade; Informação; Transparência; Boa-fé; Acionistas; Sociedades por ações; Votação; Divulgação de informações (Sociedades comerciais)
• Palavras-chave em Inglês: Conflict of interests; Private benefit; Public companies; Controlling shareholder; Advantage; Information; Transparency; Good faith
• Link de acesso: https://hdl.handle.net/10438/32257

O presente trabalho se propôs a analisar o tema do conflito de interesse em companhias abertas, com o objetivo de avaliar a necessidade de reforma do atual arcabouço legal sobre a matéria. Para tanto, estruturou-se em quatro eixos: 1) análise da regulação do assunto no Brasil, bem como das correntes doutrinárias no Brasil e nos Estados Unidos, em especial a partir da confrontação entre a adoção do critério formal ou do material; 2) estudo da evolução dos precedentes norte-americanos ao longo de mais de cinco décadas; 3) apreciação das decisões proferidas pela CVM nos últimos cinco anos; 4) conclusão sobre a pertinência e viabilidade de se alterar o marco normativo da matéria no Brasil. A discussão inicia-se com a interpretação do artigo 115, parágrafo primeiro, da LSA, em que parcela dos operadores do Direito leem a integralidade do dispositivo sob a ótica do critério formal e outra parte o faz apenas parcialmente. No caso do item 1, constatou-se uma forte divergência no Brasil acerca do critério aplicável para endereçar as transações com conflito de interesses ou mediante a presença de benefício particular, o que se traduz em um cenário de incerteza e de insegurança jurídica. Após explorar os pilares acima, concluiu-se pela manutenção do critério formal para deliberações sobre: (i) laudo de avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (ii) análise de contas do acionista-administrador; (iii) ajuizamento de ação de responsabilidade em face do acionista-administrador; e (iv) suspensão da assembleia reunida para tratar de qualquer dos temas acima. Já nas transações em que o benefício particular ou o conflito de interesses estiverem presentes, adotar-se-ia a análise substancial, a qual deverá demonstrar, dentro outros aspectos, que a transação foi justa para a companhia.