A regra dos §§ 8º e 9º do art. 118 da Lei das S.A. e a possibilidade de abuso do poder de controle em companhias - Vilar, Bruno Haack (2017)
Esta tese trata do abuso do poder em companhias sob controle conjunto formado a partir da celebração de acordo de acionistas e o exercício das prerrogativas conferidas pelo art. 118, §§ 8º e 9º da Lei das S.A. aos acordantes e aos presidentes da assembleia geral e órgãos colegiados de administração da companhia. Seu objetivo precípuo é contribuir para a delimitação do risco de que tais prerrogativas sejam utilizadas para a prática de atos ilícitos. O tema é investigado dogmática e empiricamente - neste segundo caso, mediante um estudo de caso da capitalização de Oi S.A., realizada em 2014. No Capítulo I caracterizam-se o poder de controle conjunto e o acordo de acionistas sobre exercício do poder de controle. No Capítulo II, analisa-se o abuso do poder de controle, tanto no direito estrangeiro (escolhidos como paradigmas de análise os Estados Unidos da América e Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte), quanto no brasileiro, e relaciona-se tal conceito ao de benefícios privados do controle (ou tunneling), desenvolvido por economistas. Por fim, no Capítulo III analisam-se as normas do art. 118, §§ 8º e 9º da Lei das S.A. Em cada um dos capítulos a análise dogmática é seguida de estudos empíricos que visam a aplicar os conceitos desenvolvidos ao caso estudado. Ao final, conclui-se que somente sob circunstâncias específicas os direitos e deveres decorrentes dos §§ 8º e 9º do art. 118 podem servir de instrumento ao abuso do poder de controle - quando não houver incentivos para que os acordantes cheguem a uma solução negociada, evitando os conflitos que levariam à aplicação de tais dispositivos.