Exclusão extrajudicial por falta grave nas sociedades anônimas fechadas - Garcia, Andressa da Silva (2020)
O instituto da exclusão possui como fundamento dogmático e teleológico a preservação da empresa, o inadimplemento dos deveres inerentes ao status socii e o princípio da maioria, todos compatíveis com a natureza das companhias fechadas. Quanto ao tratamento legal da exclusão nas sociedades anônimas, verificou-se que, apesar da LSA prever expressamente apenas a exclusão do acionista remisso, os acionistas podem estipular contratualmente outras causas de exclusão extrajudicial, tendo por base a autonomia privada. No entanto, para que a deliberação de exclusão de acionista tenha validade e eficácia, deve-se ter como parâmetro os requisitos do art. 1.085 do CC/02. O CPC/15, apesar de ter inovado em matéria de dissolução parcial de sociedades, não solucionou as controvérsias relacionadas à exclusão extrajudicial de acionista. Ademais, constatou-se que as sociedades anônimas fechadas intuitu personae possuem como características a relação de pessoalidade, a restrição à circulação de ações e a estipulação de prestações acessórias aos acionistas. Nas teorias do interesse social, constatou-se que as sociedades anônimas fechadas, mesmo as de caráter intuitu personae, possuem características híbridas entre o institucionalismo e o contratualismo, preponderando, porém, a teoria institucionalista na definição do interesse social. Na segunda parte do trabalho, foram analisados os seguintes pressupostos materiais: a falta grave, o inadimplemento que coloque em risco as atividades da empresa, a previsão contratual da exclusão extrajudicial, as causas que justificam a exclusão, a concreção do princípio da maioria na lei e, por fim, os elementos do procedimento imprescindíveis para concretizar os pressupostos materiais, tais como os demais requisitos da assembleia de exclusão que não dizem respeito ao quórum da maioria e o direito de defesa do excluendo. Concluiu-se que as sociedades anônimas fechadas possuem elementos materiais próprios para a exclusão extrajudicial de acionista faltoso, não só em razão da legislação especial que rege as companhias, mas também pela figura do acionista controlador e do interesse social calcado no aspecto institucionalista, de maneira que os deveres dos sócios e o atingimento do escopo comum devem ter por base essas características específicas das companhias.