Dissolução parcial nas sociedades anônimas de capital fechado - Silva, Thiago Tavares da (2024)
A matéria relacionada à dissolução parcial de sociedades originou-se na prática forense. Aprimorada pela doutrina com o passar dos anos e calcada no princípio da preservação da empresa, buscou-se através do rompimento parcial a convergência de interesses diferentes: por um lado o desejo de continuidade do empreendimento por parte dos sócios remanescentes; e de outro, a intenção de um ou mais sócios de encerrar o vínculo com a sociedade. Assim, justifica se a dissolução parcial como um modelo alternativo à dissolução total da sociedade. No passado, especialmente sob a vigência do Código Comercial de 1850, bastava a vontade de um único sócio para que a entidade societária fosse completamente extinta. Apenas em 1919, a partir do Decreto no 3.708, o qual regulava as sociedades por quotas de responsabilidade limitada, é que a dissolução parcial passou a ter previsão expressa e ainda assim sem aplicabilidade às sociedades por ações. No que concerne às anônimas, a dissolução parcial teve sua primeira aparição no Decreto nº 21.536/1932. Por meio da referida norma, o acionista preferencialista dissidente de alguma deliberação que alterasse vantagens e preferências inicialmente a ele concedidas, era dado o direito ao reembolso das suas ações. Tratou-se, então, do recesso societário como espécie de dissolução parcial da sociedade anônima. Mais tarde, nas legislações seguintes sobre as companhias, a questão foi aperfeiçoada e ampliada. Atualmente, o tema é objeto do art. 137, que relaciona taxativamente as situações que autorizam o direito de retirada ou o direito de recesso, como também é conhecido. Além dessa forma dissolutória, há na lei das companhias outras que direcionam para o mesmo desfecho e que buscamos abordar neste trabalho de pesquisa, como por exemplo o resgate compulsório de ações pela sociedade. Ademais, apoiado no preenchimento do fim social, construiu-se outras espécies de dissolução parcial aplicável às sociedades anônimas. Poderá ser excluído o acionista por falta grave ou ato de inegável gravidade, bem como a quebra da affectio societatis, em muitos casos, tem sido entendida como causa para a ruptura do vínculo societário. Finalmente, procuramos abordar alguns aspectos processuais que norteiam o procedimento especial relacionado à ação de dissolução parcial nas sociedades anônimas.