O emprego de seguros de declarações e garantias na prática transacional brasileira - Grinberg, Marie (2024)
Os contratos de aquisição de participação societária, primordialmente, possuem natureza empresarial e, portanto, têm por escopo a aferição de lucros pelas partes envolvidas. No contexto da sua celebração, a confiabilidade das informações revela-se fundamental para a correta tomada de decisões e determinação do preço de compra estabelecido em tais documentos. No entanto, é comum que as operações de compra e venda de participação societária apresentem problemas de assimetria informacional, que geram incertezas no momento da negociação de transações de M&A, principalmente em virtude dos riscos decorrentes da sucessão empresarial. Desse modo, faz-se necessário que os documentos formalizando as operações em questão realoquem os riscos para outras partes com o propósito de se reduzir a possibilidade de insucesso das operações de compra e venda de empresas. Nesse sentido, o escopo do presente trabalho é revisar os riscos decorrentes da assimetria informacional no contrato de compra e venda de participação societária sumarizados acima e avaliar os mecanismos disponíveis para sua mitigação. O primeiro capítulo apresenta uma introdução sobre o tema. O segundo capítulo aborda o problema da assimetria informacional nos documentos formalizando uma operação de M&A. Em seguida, o terceiro capítulo trata dos riscos decorrentes da assimetria informacional nos instrumentos ora mencionados, descrevendo brevemente o escopo da cláusula de declarações e garantias e os mecanismos contratuais para mitigação de riscos decorrentes de sua quebra. O quarto capítulo então apresenta o seguro de declarações e garantias, as vantagens de sua utilização e discute os desafios para sua maior adoção na prática transacional brasileira. A conclusão resume as discussões.